第261章 迪士尼董事会

苹果董事会决议通过之后,伊格尔没有多停留,当天下午就飞回了洛杉磯。

商场如战场,不管是苹果还是迪士尼,都有很多敌人。

苹果公司为了这次收购,发行的增发新股没超过已有股本的20%,所以不需要股东投票。迪士尼不一样,不只是需要董事会同意,股东方面也需要过半投票。

如果有人从中作梗,让那些持股机构有了摇摆就不好了。

一天之后,洛杉磯伯班克的迪士尼总部。

迪士尼的董事会召开了。

比起苹果那个硅谷风格,极简风的会议室,这里的董事会议室完全是另一种味道。

深色樱桃木长桌,皮面扶手椅,墙上还掛著华特·迪士尼本人的黑白照片。

这里没有屏幕也没有投影仪,每个人面前放著一份封面烫金的纸质会议材料,摆放的位置都是拿尺子量过的,每个步骤透露出老钱的味道。

此时的迪士尼董事会有十个人,董事长兼CEO伊格尔坐在长桌一头。

星巴克前CEO,独立首席董事奥林·史密斯坐在他对面,剩下的八位董事分列两侧。

迪士尼的董事阵容,也很强大。

苏珊·阿诺德,宝洁前副董事长,2007年加入董事会。

弗雷德·朗哈默,雅诗兰黛前CEO。

艾尔文·刘易斯,前西尔斯控股CEO。

莫妮卡·洛萨诺,美国最大西班牙语媒体集团ImpreMedia的CEO。

罗伯特·马特舒拉特,希格拉姆前CFO,也做过高乐氏的CEO。

朱迪斯·埃斯特林,思科前CTO,硅谷著名的技术先驱和企业家,科技界最具影响力的女性领袖。

陈俊圣,Sybase董事长兼CEO。Sybase两年前被思爱普以58亿美金收购,他也变成了思爱普的高管。

最后就是陈一然眼馋的管理人才,脸书营运长谢丽尔·桑德伯格,今年3月刚当选迪士尼董事。

伊格尔等所有人落座,开门见山。

「本次会议只有一个议题。苹果公司准备以换股加现金的方式收购迪士尼。总对价1120亿美金,溢价30%,苹果董事会已经全票通过了。」

长桌两侧没人说话,大家都知道被要求一定要出席,肯定是大事,但是没想到是这个级別的大事。

眾人都翻开了面前的材料,第一页是Evercore的独立公平意见书。苹果请了高盛,迪士尼高管们请的是Evercore。

这是一家较为年轻的全球独立投资银行諮询公司,成立了不足二十年。但是能力很强,2006已经在纽交所上市,能力很强。

奥林·史密斯把公平意见书翻到最后一页,看了一遍结论,然后把眼镜摘了放在桌上,揉揉眼睛问:「罗伯特,这个溢价,你和Evercore谈了多久,这是最终方案吗?」

「谈了两周,他们最初的建议是20%,但是我觉得我们值得30%,苹果那边也认可了。」

「30%確实够了,审计委员会这边我没有问题,但流程上我要確认一件事。你是以董事长身份主持这次表决,还是你自己也要参与投票?」

「我自己也投票。」

「合併完成后你在新公司的职务是什么?」

「迪士尼板块的负责人,向库克匯报。」

史密斯点了下头:「你有利害关係,我建议本次表决的记录中註明你投票但仍然达成法定人数,艾伦。」

他看向坐在角落里的迪士尼总法律顾问艾伦·布雷弗曼。

布雷弗曼翻开笔记本:「已经准备好了,伊格尔先生的利害关係已经在会议通知中向全体董事披露。根据德拉瓦州法律和本公司章程,他仍有权表决,但决议文件中会单独標註。」

「好。」

史密斯正要继续说,谢丽尔·桑德伯格打断了他,她把面前的材料合上,笑著说:「我申请迴避这次表决,大家应该能理解我的。」

她没等回復,直接站起来。会议室里的目光跟著她走到门口,她转身对伊格尔点了个头,就出去了。

门关上之后,长桌两侧的气氛明显变了。少一个人是一回事,少的人是脸书的营运长是另一回事。

虽然按照治理管理,她的迴避並不算难以理解。她之前可是当过谷歌全球在线销售与运营副总裁。

但是那毕竟是之前的事情,主要的原因应该还是因为脸书现在和苹果的关係也只能说一般。

脸书五月份上市之后,快速破发,公司压力巨大。

移动端被视为救命稻草,而其中70%的流量,来自於ios,如果算上现在的oneui,那就是95%。

脸书希望能够做虚擬商品,其实此时脸书就已经有了元宇宙的预想,他们希望做游戏幣,做线上礼品。

但是苹果税让脸书恨的牙根痒,而且苹果对於脸书没有任何优待,脸书多次申请拿到通知通讯录更深度集成的系统级权限,全部被苹果拒绝了。

为了增加移动入口,脸书还特意收购了Instagram。

而且陈一然和扎克伯格虽然没有任何直接对话,但是已经被默认为是互相敌视了。

毕竟陈一然横空出世前,扎克伯格可是美国最耀眼的年轻企业家,陈一然只用短短两年,就把扎克伯格甩到了身后,外界都传言扎克伯格对此是很嫉妒的。

陈一然的行为也有点瞧不起脸书的样子,比如他从来不用脸书,而是大力推广推特。

脸书实际上在今年愚人节的时候,发了个新闻试探著问了一下,装可怜想让陈一然入住脸书。

陈一然以自己没有EDU后缀的邮箱(美国大学邮箱,国內好像也有吧)为由拒绝了。

虽然是愚人节,陈一然的话可能是开自己没上过大学的玩笑,但是细想的话,怎么看都是赤裸裸的拒绝。

谢丽尔·桑德伯格的態度也算是很明確了,脸书肯定是不希望苹果做的更大的。

但是也没什么办法,投反票都不敢,只能离席表示一下態度。

朱迪斯·埃斯特林犹豫地说:「伊格尔,我说句实话。我跟贾伯斯认识了二十年。如果今天还是他坐镇苹果,我不会问任何问题。但贾伯斯不在了。

工业光魔的特效团队怎么办?苹果的软体文化和工业光魔的艺术家文化完全是两个物种。你確定苹果不会在合併之后进行干预,陈一然的技术可以运行在艺术上吗?

而且他过於强势了,会不会插手迪士尼的运作?或者说,他如果插手,会不会改变迪士尼的创作环境?」

伊格尔笑著说:「工业光魔那边已经在使用陈一然的技术了,不管这件事成不成行,工业光魔一定要拥抱AI技术,这是未来。而且苹果的审美,是不用质疑的。

最后,我要跟你们讲一下。这是苹果董事之间都知道的事,那就是我们每个人都接到过贾伯斯的电话。他授意,如果陈一然愿意入驻苹果,就让我们支持他。」

之后,董事会的其他人也都一一提出了自己的疑问。

莫妮卡·洛萨诺的关切点不同。「合併之后,ABC新闻的编辑独立性怎么保证?我是一个新闻出身的人,罗伯特。我不希望有一天苹果的產品发布会优先於ABC的灾难报导。」

伊格尔翻到材料附录的第二页:「你说得对,这是我和库克先生一起起草的。ABC新闻的编辑宪章將作为一个独立条款写进合併协议。苹果董事会无权干预ABC的选题,编排和人事任命,这个条款的有效期是永久性的。」

虽然莫妮卡·洛萨诺知道,指望母公司对於旗下电视网络完全没有影响是不可能的,但是这个协议对於她来说已经足够了,至少脸面上过得去。

弗雷德·朗哈默和罗伯特·马特舒拉特更关心財务问题,苹果股票作为合併对价的波动风险。以苹果当前的市盈率,如果股价在合併交割前跌20%,迪士尼股东实际到手的价值会缩水。

他们要求设一个价格区间条款保护迪士尼股东,如果苹果股价跌出10%的区间就自动调整换股比例。

苏珊·阿诺德则是担心品牌:「我担心的是品牌,迪士尼的品牌不能被弱化。苹果卖的是铝壳和玻璃屏,迪士尼卖的是米老鼠和公主裙。你確定库克先生不会在合併两年后,把迪士尼乐园门口的那座城堡换成苹果Logo?」

伊格尔:「迪士尼品牌保持独立运营,和苹果的品牌体系平行。不仅是城堡不动,迪士尼,皮克斯,漫威,星球大战四个厂牌的片头Logo全部保留,这一点写进了合併协议的附录。

我还可以给你们透露一些东西,苹果和华纳那边也已经签了意向书,一旦我们的合併结束,就会对华纳进行收购。

想像一下,DC和漫威一起出现在迪士尼乐园,超人蝙蝠侠和钢铁侠雷神一起表演。

想像一下,我们终於拿到错过的哈利波特。甚至更多的那些知名IP,指环王,还有HBO的那些剧集。

別的不说,在游乐园上,迪士尼將再无敌手。」

艾尔文·刘易斯一直没说话,这时候有点讽刺地问:「我在西尔斯干过CEO,我亲手把一个百年老店拆成了碎片。不是因为我想拆,是因为所有人都在说商场要死了,在线购物要贏了,西尔斯必须转型。

当然最后我转型失败,西尔斯也没有起死回生。

不过迪士尼的情况完全不同,所以我只有一个问题。迪士尼为什么要卖?我们亏钱了吗?我们的IP正在贬值吗?」

「没有。」

「那你为什么要卖?」

伊格尔颇为强势地说:「为什么你转型失败了?因为当所有人都知道你需要转型的时候,你在转型就晚了!

我们必须走在前面,我不想迪士尼像西尔斯一样,等到行业判断我们该转型的时候,才发现已经没有能谈价钱的人了。

奈飞的情况大家都看到了,流媒体很可能会衝击到我们。我们只生產內容,没有流量入口是不行的。如果我们自己做,你们確定能够成功?

但是如果完成了这次合併,一切就不同了!奈飞可是现在的流媒体老大,我们直接有了最好的流量入口!」

刘易斯被说得有点没脾气,没再说话。

最后开口的是陈俊圣,他的口气有点阴阳怪气:「你也不用在这咄咄逼人地说合併的好处,我大概算了一下,管理层肯定都被你蛊惑了会投赞成票。

那些持股机构,百分之三十,加上和苹果合併的远期画面太美好了,他们也会同意。

再加上贾伯斯留下的股份,劳伦娜肯定会无脑投赞成票对吧,呵呵。一帮人,都把陈一然当成贾伯斯门徒了。

我们这些董事就算反对票又能怎么样,你们股东占比过半,这次会议记录之后,投反对的一个个全都能换掉。」

陈俊圣实际上和陈一然算是有一些私仇,或者说他和埃里森有仇。

Sybase公司,是做企业级关係数据库的,是甲骨文的直接竞爭对手。

陈俊圣1998年坐上ceo位置的时候,公司已经奄奄一息,被甲骨文打得惨兮兮的。

这也就罢了,埃里森甚至还跳脸,在媒体上公开说Sybase活不过三年,说Sybase的管理层都是大粪。

这让职业经理人陈俊圣非常不满,公司之间竞爭就算了,大家都是体面人,骂人就太过分了。

受此激励,陈俊圣奋发图强,努力工作,虽然没有让Sybase完成翻身,但是还是坚持了十年没让公司破產,直到2010年公司卖身成功。

可想而知,当一个月前,陈一然在甲骨文给埃里森站台的时候。

就已经註定,陈俊圣把陈一然也划进了硅谷坏小子的行列。

结合陈一然在外界的传言,什么天天带著好几个小姑娘去自己的小岛玩花的。什么因为台积电接待的时候稍微怠慢了一些,就直接欺负了人家两年。

陈俊圣真的很想在这次,硬气一把,眾人皆醉我独醒地投一次反对票。

伊格尔瞟了陈俊圣一眼,没有回应,直接给了奥林·史密斯一个眼神。

奥林·史密斯环视一圈:「还有问题吗?」

没人说话了。

奥林·史密斯翻开决议文件的第一页:「如果没有问题,我提议表决。迪士尼公司接受苹果公司以换股加现金方式收购全部已发行股份的合併协议,总对价约1120亿美元。详细条款参见本次会议材料,同意的请举手。」

伊格尔先举起了手,之后是阿诺德,朗哈默,埃斯特林,洛萨诺,马特舒拉特。

刘易斯嘆了口气后也举起右手。

陈俊圣最后一个,在眾人的注视下,他慢慢把手肘从扶手上抬起来,张开手掌。

九票全过,桑德伯格迴避。

史密斯点了下头:「决议通过。布雷弗曼先生,请准备向SEC提交8-K的申报材料。伊格尔先生,你和库克先生协调联合公告的时间。从现在开始到公告发布之前,所有信息严格保密。」

伊格尔点点头:「我去和苹果那边联繫,联合发布消息吧。后续麻烦也不少呢,有些公司估计不希望看到我们,这么容易的合併呢。」